股權(quán)轉(zhuǎn)讓是如今社會經(jīng)濟(jì)活動中的幾種主要的投資方式之一。實踐中發(fā)現(xiàn)大量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在照抄、照搬各種格式文本，甚至直接將國外的協(xié)議文本翻譯過來之后直接采用的情況。那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要條款是什么，有哪些？

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要條款是什么，有哪些？

江西時空律師事務(wù)所張環(huán)環(huán)律師解答：

主要有下列條款：

1.當(dāng)事人雙方條款。包括當(dāng)事人雙方的身份，即轉(zhuǎn)讓方是不是目標(biāo)公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，受讓方適格與否，影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

2.鑒于條款。

3.標(biāo)的條款。其中包括關(guān)于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股權(quán)交付的條款。

4.價格條款。

5.聲明與保證條款。該條款目的是為了防范風(fēng)險、救濟(jì)違約和處理法律糾紛。

6.過渡期條款。

《公司法》第71條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

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江西時空律師事務(wù)所張環(huán)環(huán)律師解析：

對于一項完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責(zé)任條款可以分成這樣幾個部分進(jìn)行約定：

第一部分：陳述守約義務(wù)。

第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設(shè)定的義務(wù)，或所作陳述與保證有任何不實，導(dǎo)致另一方受到損害的，違約方應(yīng)對守約方的損害承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償責(zé)任的范圍除了直接經(jīng)濟(jì)損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。

第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關(guān)鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權(quán)選擇單方解除合同等。