???????????東軟集團(tuán)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

??????????董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程

??????????????（2023?年?4?月修訂）

????????????????第一章?總則

??第一條?為提高東軟集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理水平，完

善公司內(nèi)部控制體系，規(guī)范公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和

國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交

易所自律監(jiān)管指引第?1?號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

??第二條?審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)

報(bào)告工作。

??第三條?審計(jì)委員會(huì)委員原則上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計(jì)

委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估上市公司內(nèi)外部審計(jì)工作，促

進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

??第四條?公司董事會(huì)辦公室為審計(jì)委員會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)

議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。董事會(huì)辦公室可根據(jù)實(shí)際需要，牽頭

組建工作小組，會(huì)同公司相關(guān)部門，為審計(jì)委員會(huì)提供履職保障。

???????????第二章?審計(jì)委員會(huì)的人員組成

??第五條?審計(jì)委員會(huì)由?3-7?名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一

名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

??第六條?審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2?以上獨(dú)立董事或者全體董事的?1/3

提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

??第七條?審計(jì)委員會(huì)全部委員均應(yīng)具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專

業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

??第八條?審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事中的會(huì)計(jì)專業(yè)

人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)審批。

??第九條?審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)

定補(bǔ)足委員人數(shù)。

??第十條?公司應(yīng)組織審計(jì)委員會(huì)委員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時(shí)獲取履職所需

的法律、會(huì)計(jì)和公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識(shí)。

?????????????第三章?審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)

??第十一條?審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括以下方面：

??（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

??（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作；

??（三）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見；

??（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；

??（五）公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理；

??（六）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

??（七）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

??第十二條?審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)至少包括以下方

面：

??（一）評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性，特別是由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供非

審計(jì)服務(wù)對(duì)其獨(dú)立性的影響；

??（二）向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；

??（三）審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款；

??（四）與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)討論和溝通審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)

中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)；

??（五）監(jiān)督和評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。

??審計(jì)委員會(huì)每年至少召開一次與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的單獨(dú)溝通會(huì)議，董事會(huì)秘書

可以列席會(huì)議。

??第十三條?審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作的職責(zé)至少包括以下方面：

??（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

??（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

??（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

??（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作；

??（五）向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

??（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之

間的關(guān)系；

??（七）督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)

告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)

及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告：

財(cái)務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；

制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

??第十四條?審計(jì)委員會(huì)審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見的職責(zé)應(yīng)至少包

括以下方面：

??（一）審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意

見；

??（二）重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)

整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意

見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)等；

??（三）特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可

能性；

??（四）監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告問題的整改情況。

??第十五條?審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督和評(píng)估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)應(yīng)至少包括以下

方面：

??（一）評(píng)估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的適當(dāng)性；

??（二）審閱內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

??（三）審閱外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通發(fā)

現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；

??（四）評(píng)估內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

??第十六條?審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)應(yīng)至少包括以

下方面：

??（一）確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單；

??（二）對(duì)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見。

??第十七條?審計(jì)委員會(huì)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)

構(gòu)溝通的職責(zé)包括：

??（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計(jì)問題與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

??（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通及對(duì)外部審計(jì)工作的配合。

??第十八條?審計(jì)委員會(huì)應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司

內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，提交董事會(huì)審議。董事會(huì)

在審議年度報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。

??第十九條?審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)

告，并提出建議。

??第二十條?公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并

向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。

??????????????第四章?議事規(guī)則

??第二十一條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年至少

召開?4?次，每季度召開一次。審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)需要召開臨時(shí)會(huì)議。當(dāng)有兩名以

上審計(jì)委員會(huì)委員提議時(shí)，或者審計(jì)委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)

會(huì)議。至少于會(huì)議召開前?1?日通知全體委員，但在緊急情況下不受前述時(shí)間限制。

會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主

持。

??第二十二條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由?2/3?以上的委員出席方可舉行；每一名委

員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。

??第二十三條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。

??第二十四條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可以以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、通訊會(huì)議（包括傳真、信函、

電子郵件等）等方式召開，其中以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開時(shí)，通過電話、視頻等方式

接入的，在保證通訊效果的情況下，視為現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)。

??第二十五條?審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員及其他相關(guān)人員列席會(huì)議。

??第二十六條?如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部顧問、中介機(jī)構(gòu)為其決策

提供專業(yè)意見。

??第二十七條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須

遵循有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

??第二十八條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄

上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

??第二十九條?審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司

董事會(huì)。

??第三十條?出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有

關(guān)信息。

?????????????第五章?信息披露

??第三十一條?公司應(yīng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露審

計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情

況。

??第三十二條?審計(jì)委員會(huì)履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)及時(shí)披露該事項(xiàng)及其整改情況。

??第三十三條?審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向公司董事會(huì)提出審議意見，

董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)披露該事項(xiàng)并充分說明理由。

??第三十四條?公司須按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，披露審計(jì)委員會(huì)就公司重大事項(xiàng)出具的

專項(xiàng)意見。

??????????????第六章?附則

??第三十五條?本規(guī)程未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

??第三十六條?本規(guī)程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

??第三十七條?本規(guī)程自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

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