公司兼并出現(xiàn)在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，只要公司的競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)就可以實(shí)力強(qiáng)的公司兼并實(shí)力弱的公司，這樣有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。那么，公司兼并合同的注意事項(xiàng)有哪些？

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(資料圖)

公司兼并合同的注意事項(xiàng)有哪些？

李娜律師解答：

公司合并應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

首先，公司合并，應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知公司債權(quán)人，并做好公告。我國(guó)法律規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在達(dá)成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進(jìn)行公告或通知債權(quán)人，一般來(lái)說(shuō)，公司合并都會(huì)與相關(guān)債權(quán)債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，即合并雙方都會(huì)與主要債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，并就合并后債權(quán)債務(wù)的承繼與債權(quán)人協(xié)商一致，取得債權(quán)人認(rèn)可，以確保合并能夠順利進(jìn)行。但是公司還是應(yīng)當(dāng)做好公告，使得相關(guān)債權(quán)人能及時(shí)申報(bào)債權(quán)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

其次，債權(quán)人可以采取保全措施。在債權(quán)人與合并的公司不能就債務(wù)履行達(dá)成協(xié)議的情況下，新《公司法》賦予了債權(quán)人兩個(gè)保全其債權(quán)的權(quán)利：一是要求債務(wù)人清償債務(wù)，二是要求其提供擔(dān)保。如果公司既拒絕履行債務(wù)，也不提供擔(dān)保，而進(jìn)行合并的，債權(quán)人就可根據(jù)合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷(xiāo)申請(qǐng)，撤銷(xiāo)其合并行為，使合并歸于無(wú)效。

最后，債務(wù)繼承問(wèn)題。在公司合并前，如果公司未能清償全部債務(wù)，公司合并后，原公司債權(quán)人可以要求合并后設(shè)立的新公司或存續(xù)公司承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任。

李娜律師補(bǔ)充：

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十三條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

李娜律師結(jié)語(yǔ)：公司兼并合同包括股權(quán)、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、債務(wù)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓、受讓方和轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任和義務(wù)、對(duì)兼并過(guò)程中可能遇到的文體的解決方法、還有就是協(xié)議的補(bǔ)充、修改等。這些其實(shí)都是必須在合同當(dāng)中提及的。在合同簽訂以后，按照流程進(jìn)行兼并就可以了。