股東會決議是由股東會對公司一些重要事項(xiàng)進(jìn)行表決而形成的議案，是公司股東集體意志的體現(xiàn)。由于股東會決議事關(guān)股東、公司、債權(quán)人的重要權(quán)益，經(jīng)常圍繞其效力產(chǎn)生各種糾紛，股東會決議不成立就是其中之一。那么公司決議不成立的法定情形有什么？

法妞網(wǎng)友咨詢：

哪些情形公司決議不成立？

(資料圖片僅供參考)

韋勇律師解答：

《公司法解釋四》第五條規(guī)定：股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

(一)公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

(二)會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

(三)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

(四)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

韋勇律師補(bǔ)充：

決議可撤銷和決議不成立的根本區(qū)別在于制度價值不同。法律行為成立與否是事實(shí)判斷問題，法律行為的效力是法律價值判斷問題。如果一項(xiàng)決議缺乏基本的成立要件，自無所謂效力評價的問題。二者的區(qū)別還有：其一，從瑕疵程度上看，總體來講，可撤銷決議的程序瑕疵嚴(yán)重程度相比較而言要弱于不成立的決議，后者的程序瑕疵非常嚴(yán)重，以至于決議不能成立；其二，從瑕疵原因看，決議可撤銷的事由除了程序瑕疵外，還包括決議內(nèi)容違反公司章程，后者的事由僅限于程序瑕疵。

召開股東會或者股東大會、董事會會議，就公司經(jīng)營事項(xiàng)作出決議，是公司治理的主要方式。因此，關(guān)于決議效力的爭議也是公司治理糾紛的主要類型。就瑕疵公司決議的救濟(jì)，《中華人民共和國公司法》第二十二條規(guī)定了決議無效和可撤銷之訴。《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第二款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”。

韋勇律師結(jié)語：